Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "Наука-Связь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125124, г. Москва, ул. 3-Я Ямского Поля, д. 2 к. 13 этаж 1 пом. IV ком. 16
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1077761976852
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7714716995
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 12689-А
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, иcпользуемой эмитентом для раскрытия информации http://www.oaonsv.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=20639
1.7. Дата наступления события, о котором составлено сообщение 13.12.2022 г.
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров ПАО «Наука-Связь»: Общее количество избранных членов Совета директоров - 7 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров Кворум 100%.
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня:
Вопрос №1. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №2. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №3. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №4. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО «Наука-Связь»:
По первому вопросу повестки дня:
1. Принять решение о предоставлении ПАО «Наука-Связь» обеспечения исполнения обязательств за третье лицо в соответствии с пп. 27 п. 11.2 Устава ПАО «Наука-Связь», а именно: одобрить договор поручительства №ДП-СБГ-361/22 от 17.11.2022, заключенный между Обществом и «Акционерным коммерческим банком «Держава» публичное акционерное общество» (далее- Гарант) на следующих условиях:
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Гарантом за исполнение ООО «Наука-Связь» (ИНН 7714158099, ОГРН 1027739328407, адрес местонахождения: 125124, г. Москва, ул. 3-я Ямского поля, д. 2, корпус 13, этаж 1, пом. IV, ком. 22) (далее – Принципал) всех обязательств по Соглашению об открытии линии по предоставлению независимых гарантий №СБГ-361/22 от 15 ноября 2022 г.
Совокупный предел ответственности Гаранта по всем Гарантиям не должен превышать суммы 225 000 000 (Двести двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек (далее – Предельный размер обязательств).
Сумма каждой выданной Гарантии, выдаваемой на участие Принципала как участника конкурса (аукциона), не должна превышать сумму 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 копеек.
Сумма каждой выданной Гарантии, выдаваемой в обеспечение исполнения обязательств Принципала, не должна превышать сумму 225 000 000 (Двести двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек.
Срок, на который установлен Предельный размер обязательств, - с момента заключения Соглашения, и по 14 января 2029 года включительно. При этом выдача Гарантий производится в период с 15 ноября 2022 года, и по 14 ноября 2023 года включительно.
За выдачу Гарантии в рамках Соглашения Принципал уплачивает Гаранту комиссию в следующем размере:
- 2.8% (Две целых восемь десятых) процентов годовых от суммы каждой гарантии за весь срок, на который выдана Гарантия.
При исчислении комиссий в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).
Минимальный размер комиссии: 999 (Девятьсот девяносто девять) рублей 00 копеек.
Порядок уплаты комиссии:
- единовременно до выдачи гарантии.
Иные существенные условия договора определяются на условиях, указанных в тексте договора поручительства №ДП-СБГ-361/22 от 17.11.2022, являющегося неотъемлемой частью настоящего Протокола (Приложение №1) и представленного для ознакомления.
2. Предоставить полномочия Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Калинину Алексею Александровичу на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего Решения.
По второму вопросу повестки дня:
1. Одобрить крупную сделку- договор поручительства №ДП-СБГ-361/22 от 17.11.2022, заключенный между Обществом (Поручитель) и «Акционерным коммерческим банком «Держава» публичное акционерное общество» (далее- Гарант) в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (ИНН 7714158099, ОГРН 1027739328407, адрес местонахождения: 125124, г. Москва, ул. 3-я Ямского поля, д. 2, корпус 13, этаж 1, пом. IV, ком. 22) по Соглашению об открытии линии по предоставлению независимых гарантий №СБГ-361/22 от 15.11.2022 на следующих условиях:
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Гарантом за исполнение ООО «Наука-Связь» (далее – Принципал) всех обязательств по Соглашению об открытии линии по предоставлению независимых гарантий №СБГ-361/22.
Совокупный предел ответственности Гаранта по всем Гарантиям не должен превышать суммы 225 000 000 (Двести двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек (далее – Предельный размер обязательств).
Сумма каждой выданной Гарантии, выдаваемой на участие Принципала как участника конкурса (аукциона), не должна превышать сумму 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 копеек.
Сумма каждой выданной Гарантии, выдаваемой в обеспечение исполнения обязательств Принципала, не должна превышать сумму 225 000 000 (Двести двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек.
Срок, на который установлен Предельный размер обязательств, - с момента заключения Соглашения, и по 14 января 2029 года включительно. При этом выдача Гарантий производится в период с 15 ноября 2022 года, и по 14 ноября 2023 года включительно.
За выдачу Гарантии в рамках Соглашения Принципал уплачивает Гаранту комиссию в следующем размере:
- 2.8% (Две целых восемь десятых) процентов годовых от суммы каждой гарантии за весь срок, на который выдана Гарантия.
При исчислении комиссий в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).
Минимальный размер комиссии: 999 (Девятьсот девяносто девять) рублей 00 копеек.
Порядок уплаты комиссии:
- единовременно до выдачи гарантии.
Иные существенные условия договора определяются на условиях, указанных в тексте договора поручительства №ДП-СБГ-361/22 от 17.11.2022, являющегося неотъемлемой частью настоящего Протокола (Приложение №1) и представленного для ознакомления.
2. Предоставить полномочия Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Калинину Алексею Александровичу на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего Решения.
По третьему вопросу повестки дня:
Определить цену сделки (ст.77, ст.78, ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») – договора поручительства № ДП-СБГ-361/22 от 17.11.2022, заключенного между ПАО «Наука-Связь» и «Акционерным коммерческим банком «Держава» публичное акционерное общество» в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (ИНН 7714158099, ОГРН 1027739328407, адрес местонахождения: 125124, г. Москва, ул. 3-я Ямского поля, д. 2, корпус 13, этаж 1, пом. IV, ком. 22) по Соглашению об открытии линии по предоставлению независимых гарантий №СБГ-361/22 от 15.11.2022, на сумму 225 000 000 (Двести двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек сроком до 25 декабря 2028 г. (далее – «Соглашение»), цену (денежную оценку) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность Генерального директора Калинина Алексея Александровича и членов Совета директоров: Калинина Алексея Александровича, Котельникова Константина Юрьевича, Лаунера Геннадия Альфредовича, Гафитулина Михаила Юрьевича, Ященко Александра Вячеславовича, которые занимают должности в органах управления Принципала по сделке, в размере основного долга, что составляет 225 000 000 (Двести двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек, увеличенного на сумму процентов и других платежей по Соглашению, неустоек в случае просрочки исполнения Заемщиком обязательств, иных штрафных санкций, а также суммы в возмещение судебных издержек по взысканию долга (на всех стадиях процесса) и других убытков Гаранта, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом своих обязательств по Договору, для принятия решения о даче согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Иные существенные условия договора определяются на условиях, указанных в тексте договора поручительства №ДП-СБГ-361/22 от 17.11.2022, являющегося неотъемлемой частью настоящего Протокола (Приложение №1) и представленного для ознакомления
По четвертому вопросу повестки дня:
1.Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь».
Определить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров – заочное голосование.
Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров (дату окончания приема бюллетеней для голосования): 17.01.2023 г.
Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, 5 этаж, ПАО «Наука-Связь» (ВОСА).
2. Включить в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь» следующие вопросы:
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно - договора поручительства №ДП-СБГ-361/22 от 17.11.2022, заключенного между ПАО «Наука-Связь» и «Акционерным коммерческим банком «Держава» публичное акционерное общество» в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (ИНН 7714158099, ОГРН 1027739328407, адрес местонахождения: 125124, г. Москва, ул. 3-я Ямского поля, д. 2, корпус 13, этаж 1, пом. IV, ком. 22) по Соглашению об открытии линии по предоставлению независимых гарантий №СБГ-361/22 от 15.11.2022.
3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь»:
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно - договора поручительства№ ДП-СБГ-361/22 от 17.11.2022, заключенного между ПАО «Наука-Связь» и «Акционерным коммерческим банком «Держава» публичное акционерное общество» в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (ИНН 7714158099, ОГРН 1027739328407, адрес местонахождения: 125124, г. Москва, ул. 3-я Ямского поля, д. 2, корпус 13, этаж 1, пом. IV, ком. 22) по Соглашению об открытии линии по предоставлению независимых гарантий №СБГ-361/22 от 15.11.2022.
4. Определить 24.12.2022г. датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится –17.01.2023 г.
В список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится 17.01.2023 г. включить:
- акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества.
5. Утвердить форму и текст Сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь».
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров осуществить путем размещения на сайте Общества http://www.oaonsv.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
6. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь».
7. Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь»:
С информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», могут ознакомиться лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, начиная с 25.12.2022г. до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по адресу: Российская Федерация, 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, 5 этаж, кабинет корпоративного секретаря Публичного акционерного общества «Наука-Связь», тел. для справок (495) 502-90-92.
Общество по требованию лица, имеющего право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, предоставит ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
8. Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится 17.01.2023 г.
9. Утвердить форму и тексты Бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится 17.01.2023 г.
10. Определить, что функции счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества – АО «Новый регистратор».
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров ПАО «Наука-Связь»: 13.12.2022 г. (в форме заочного голосования).
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №28/22 от 13.12.2022 г.
2.6. Вид ценных бумаг (акций), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 1-01-12689-А от 19.12.2007г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN)– RU000A0GQLB6.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Публичного акционерного Общества
«Наука-Связь» ______________ А.А.Калинин
3.2. «13» декабря 2022 г. М.П.